منو
 صفحه های تصادفی
همنهشتی و تئوری اعداد
حامیان اصلی جنگ جمل
بررسی فیزیولوژیکی و اکولوژیکی فتوسنتز
نامه حبیب و جمعی از بزرگان کوفه
تیم برتون
پیروکلر
نقش ید در بدن
حذف و انقباض
افراط در عشق
جبار «صورت فلکی»
 کاربر Online
402 کاربر online

انحلال شرکت سهامی

تازه کردن چاپ
جامعه و علوم اجتماعی > علوم اجتماعی > اقتصاد > بازرگانی
(cached)

شرکت سهامی اعم از خاص یا عام در موارد ذیل منحل می شوند:

  1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد.
  2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
  3. در صورت ورشکستگی.
  4. در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال بدهند.
  5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.


حکم دادگاه به جهت انحلال شرکت اغلب به این طریق خواهد بود که اشخاص ذینفع به دادگاه مراجعه و در موارد ذیل انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا می نمایند:

  1. در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف مانده باشد.
  2. در صورتی که مجمع عمومی سالیانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا دو ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
  3. در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلا متصدی مانده باشد.
  4. در صورتی که مدت شرکت منقضی شده و یا موضوع شرکت انجام یافته و یا انجام آن غیر مقدور است و مجمع عمومی برای انحلال تشکیل نشده یا از دادن رأی به انحلال خود داری می نماید.

در موارد فوق هم چنان که ذکر شد اشخاص ذینفع می توانند از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را بنمایند .

دادگاه جز در موارد انقضاء مدت و انجام یافتن موضوع شرکت نسبت به بقیه موارد بالا بلافاصله بر حسب مورد به مرجعی که در شرکت صلاحیت دارند از قبیل هیئت مدیره یا بازرس مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند . هر گاه در ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال مرتفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.

امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر در اساسنامه یا مجمع عمومی ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

هر گاه انحلال شرکت به علت ورشکستگی به عمل آید تابع مقررات قانون امور ورشکستگی می باشد.

هرگاه مدیر تصفیه معین نشده باشد و یا اینکه تعیین شده ولی به وظایف خود عمل ننماید هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه و تعیین مدیر تصفیه جدیدی را از دادگاه بخواهد.

مدیر تصفیه و وظایف او


مسلم است پس از این که شرکت منحل شد ، مدیران دیگر سمتی ندارند . و چون ممکن است شرکت کارهای ناتمامی داشته باشد، مطالبات و بدهکاری داشته یا اجناسی در انبار موجود باشد که باید به فروش برسد و حتی ممکن است دعاوی در محاکم داشته باشد و از همه مهمتر این که دارائی شرکت باید بین سهام داران تقسیم شود لذا وجود اشخاصی که نماینده شرکت در حال تصفیه باشند به جهت انجام این امور لازم است و این افراد را مدیران تصفیه گویند.

مدیر تصفیه که اغلب از اشخاص بصیر و مورد اعتماد انتخاب می شود باید عهده دار کلیه امور شرکت بوده و تعهدات شرکت را انجام دهد ، مطالبات را وصول کند و اگر لازم بود معاملاتی انجام دهد.

مواد اصلاحی قانون تجارت برای مدیر یا مدیران تصفیه وظایفی معین کرده که قسمتی از آن به شرح زیر است:
  1. به محض انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل و بلافاصله عهده دار انجام امور شرکت شوند.
  2. مدیران تصفیه نمایندگان شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می باشند. محدود کردن اختیارات مدیران باطل و کان لم یکن است.
  3. انتقال دارائی شرکت درحال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طیقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل وانتقالی که بر خلاف این ترتیب انجام گیرد باطل خواهد بود .
  4. تصمیم به انحلال شرکت و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی و محل اقامت آنها که قاعدتاً همان نشانی مرکز شرکت است ( مگر این که نشانی دیگری تعیین شود ) باید در ظرف پنج روز به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود.
  5. شرکت پس از انحلال در حال تصفیه محسوب و باید دنبال نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید شود .
  6. مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند و اگر تا پایان دو سال امر تصفیه خاتمه نیافت مدیران تصفیه باید مجمع عمومی را دعوت و اگر از طرف دادگاه انتخاب شده اند مراتب را به دادگاه اعلام نمایند تا مأموریت آنها برای مدتی بیش از و سال نباشد از طرف مجمع عمومی یا دادگاه تمدید و یا اشخاص دیگری انتخاب شوند.
  7. مدیران تصفیه مکلف اند به شرح فوق انحلال شرکت را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند و الا انحلال شرکت مادامی که به ثبت نرسیده و اعلام نشده نسبت به اشخاص ثالث بلا اثر است.
  8. ممکن است علت تخلف یا تسامح مدیر یا مدیران تصفیه ادامه کار آنها به صلاح سهام داران نباشد و یا این که طلبکاران با چنین مدیران تصفیه ای حق خود را در صدد تضییع بدانند در این صورت به شرح زیر رفتار می شود.

الف- هرگاه مدیران تصفیه به وسیله مجمع عمومی انتخاب شده باشند مجمع مزبور می تواند یکی یا تمام آنها را عزل نموده و اشخاص دیگری به جای آنها انتخاب نماید.

ب- هرگاه انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه به وسیله دادگاه به عمل آمده باشد. دادگاه بنا به شکایت ذینفع پش از رسیدگی به ثبوت مدعای او یعنی بر تخلف یا تسامح مدیر یا مدیران تصفیه می تواند یکی یا تمام آنها را عزل نموده و اشخاص دیگری را به جای آنان انتخاب نماید.

9. روابط مدیران تصفیه و سهام داران شرکت نباید قطع شود و اگر تصفیه امور شرکت طول بکشد به وسیله مجمع عمومی اقلاًَ سالی یک مرتبه باید مراتب به اطلاع شرکاء برسد و ماده 217 قانون اصلاحی مقرر می دارد مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است ، مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده ، صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند .

مسلم است دعوت مجمع عمومی و تشکیل و شرایط حد نصاب و اکثریت چنین مجمع عمومی مانند زمان ادامه شرکت و قبل از انحلال خواهد بود و هرگونه اطلاعیه و دعوت نامه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می شده منتشر گردید.

10. در صورتی که مجامع عمومی به علل مختلف و پراکنده شدن صاحبان سهام تشکیل نشود ، قانون در ماده 222 مقرر داشته در مواردی که به موجب قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می باشند هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد ، و یا این که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد ، مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب های مقرر در قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد برای اطلاع عموم سهام داران منتشر کنند.

صاحبان سهام نیز حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند .

هر گاه برای نظارت در امر تصفیه شخص یا اشخاصی به عنوان ناظر تعیین شده باشند و قانون وظایفی برای آنها تعیین نموده به شرح زیر است:

به موجب ماده 218 در صورتی که طبق اساسنامه شرکت ، یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام ( یا به موجب حکم دادگاه ) برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر تعیین شده باشد ، ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی صاحبان سهام تسلیم کند.

طبق ماده 219 در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود . در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش بینی یا معین نشده باشد ، دادگاه به تقاضای هر ذینفعی حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفاء از سمت خود داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین خود دعوت نماید . در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هر گاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد . در هر حال اعلام استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او انتخاب نشده و مراتب طبق قانون ثبت آگهی نشده باشد کان لم یکن است.

در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه ، اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد ، مدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد، مدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده مکلف اند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.

اگر تصفیه به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتوانند جانشین مدیره تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی را محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد .

تقسیم دارائی شرکت


آن قسمت از دارائی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهمی که دارند تقسیم می شود ، به شرط آن که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد. و پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون ، دارائی شرکت بدواً به مصرف بازخرید مبلغ اسمی سهام به سهام داران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهام داران تقسیم می شود.

مدیران تصفیه مکلف اند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند .

مدیران تصفیه باید پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی که باقی مانده است در حساب مخصوص در یکی از بانک های ایران تودیع نموده و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده اند به بانک تسلیم و مراتب را آگهی کنند تا اشخاص برای گرفتن طلب خود مراجعه نمایند . در صورتی که پس از ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه مراجعه نکنند وجوه باقی مانده با اطلاع دادستان محل ، جزء اموال بلا صاحب بوده و به خزانه دولت منتقل خواهد شد.


تعداد بازدید ها: 92935


ارسال توضیح جدید
الزامی
big grin confused جالب cry eek evil فریاد اخم خبر lol عصبانی mr green خنثی سوال razz redface rolleyes غمگین smile surprised twisted چشمک arrow



از پیوند [http://www.foo.com] یا [http://www.foo.com|شرح] برای پیوندها.
برچسب های HTML در داخل توضیحات مجاز نیستند و تمام نوشته ها ی بین علامت های > و < حذف خواهند شد..